国际海上货物运输几乎都受1924年《海牙规则》或1968年《海牙—维斯比规则》（经1968年《布鲁塞尔议定书》修订的《海牙规则》）规范。《海牙规则》今年正好100岁，但在适用上仍存在需要解决的问题。例如，《海牙规则》或《海牙—维斯比规则》的时效条款是否适用于卸货之后发生的错误交付索赔？这就是英国最高法院Fimbank v KCH Shipping [2024] UKSC 38案的争议焦点。

 一、案件背景

Fimbank是涉案货物的提单持有人。这些货物在印尼装上“Giant Ace”轮后运往印度，并于2018年4月1日至18日在印度被卸下。KCH Shipping是“Giant Ace”轮的光船承租人，也是提单项下的货物承运人。提单适用《海牙—维斯比规则》。Fimbank在2020年4月24日对KCH Shipping提起仲裁并主张：卸货之后，KCH Shipping将货物错误交付给了无权接受货物的人，应向其赔偿由此导致的相关损失。KCH Shipping辩称，根据案件事实，《海牙—维斯比规则》第3条第6款规定的1年诉讼时效已经经过，承运人对货物的任何责任都被免除。Fimbank认为，《海牙—维斯比规则》规定了承运人的责任期间为海上运输期间，该期间在卸货后即告终止，因此，《海牙—维斯比规则》在卸货后不再适用，错误交货索赔应适用《1980年时效法》规定的6年时效。对此，KCH Shipping主张：无论交货发生在卸货之前还是之后，《海牙—维斯比规则》第3条第6款都适用于错误交货索赔。仲裁庭、高等法院、上诉法院均判决Fimbank败诉，即认为《海牙—维斯比规则》第3条第6款适用于卸货之后的错误交货索赔，而根据案件事实，诉讼时效已经经过，承运人免除对货物的所有责任。Fimbank将案件上诉至最高法院。双方当事人均同意法院先分析《海牙规则》第3条第6款是否适用于卸货后的错误交货索赔。如果适用，那么条文措辞更加宽泛的《海牙—维斯比规则》第3条第6款无疑也将适用。《海牙规则》第3条第6款第4段规定：除非从货物交付之日或本应交付之日起一年内提出诉讼，否则承运人和船舶在任何情况下都免除关于灭失或损害所承担的一切责任。In any event the carrier and the ship shall be discharged from all liability in respect of loss or damage unless suit is brought within one year after delivery of the goods or the date when the goods should have been delivered.《海牙—维斯比规则》第3条第6款第4段修订了《海牙规则》该部分的一些表述并规定：除第6款之一另有规定外，除非从货物交付之日或本应交付之日起一年内提出诉讼，否则承运人和船舶在任何情况下都免除关于货物的任何责任。但是，如当事人在诉因发生后同意，该期限可以延长。Subject to paragraph 6bis the carrier and the ship shall in any event be discharged from all liability whatsoever in respect of the goods, unless suit is brought within one year of their delivery or of the date when they should have been delivered. This period may, however, be extended if the parties so agree after the cause of action has arisen.

二、法院分析

（一）《海牙规则》时效条款是否适用于错误交货索赔由于案件争议焦点涉及《海牙规则》时效条款的含义，最高法院认为应先明确解释《海牙规则》条款要遵循的方法，其核心内容如下第一，和解释所有国际公约一样，解释《海牙规则》时应参照宽泛的一般解释原则，而不能局限于公约缔约国或参加国的国内法原则。 第二，根据《1969年维也纳条约法公约》第31条，“条约应依其用语按其上下文并参照条约之目的及宗旨所具有之通常意义，善意解释之”；另外，根据第32条，为证实由适用第31条所得之意义，或遇依第31条作解释而意义仍属不明或难解或所获结果显属荒谬或不合理时，为确定其意义起见，得使用解释之补充资料，包括条约之准备工作及缔约之情况（travaux préparatoires）在内。 第三，国际公约应以统一的方式解释，因此应考虑不同国家的法院会如何解释公约。如果多国法院在某一问题上达成共识，这种共识对英国法院也会非常重要。最高法院认为可以从以下七个方面解释《海牙规则》的时效条款：（1）通常含义；（2）上下文；（3）目的；（4）条约之准备工作及缔约之情况；（5）英国判例法；（6）其他国家的法院的判决；（7）学说、评注。

1. 条款通常含义

《海牙规则》第3条第6款的措辞的通常含义就表明其意在具有宽泛的适用性。它适用于“任何情况”；适用于“一切责任”；适用于“关于灭失或损害”的索赔，而不仅仅是货物本身灭失或损害的索赔。此外，时效经过后，所有责任都被“免除”，这体现了绝对的终局性。

2. 条款上下文交付货物和卸货是不同的概念，交付货物往往发生在卸货之后。

《海牙规则》第3条第6款关注的不是卸货，而是交付货物。除时效规定外，该款其他部分涉及的货物灭失或损害的通知以及对货物状况的联合检验或检查等，通常都发生在卸货后。最高法院强调，尽管《海牙规则》规定了承运人的责任期间（period of responsibility），但责任期间强调的是在此期间内，承运人须承担最低限度、不得减损的义务和责任，并有权享有最大限度、不得增加的权利和免责。责任期间始于装货终于卸货，但责任期间和时效没有直接关系。《海牙规则》有很多规定都涉及承运人在责任期间之外的义务。例如，第3条第1款要求承运人谨慎处理使船舶适航，而该义务通常涉及承运人在装货前的作为或不作为。另外，第3条第3款规定，承运人在收受货物归其照管后，经托运人请求，应向托运人签发提单。承运人签发收货待运提单的义务也和责任期间没有直接关系。回到第3条第6款。该款提到的“一切责任”显然能够适用于发生在责任期间之外的责任。

3. 条款目的

《海牙规则》规定时效的目的是为了确保当事人获得终局性（finality），只有时效适用于所有索赔（无论是否发生在卸货之后），才最有利于实现该目的。最高法院注意到，在修订《海牙规则》的讨论中，修订委员会指出，如果承运人不是凭单交货而是凭保函交货，那么保函有效期就成为了一个重要问题。对错误交付索赔规定一个固定的时效符合货方及其保险人的利益，也与海运实践相符。这说明了时效不应仅被视为符合承运人的利益。所有相关当事人都能受益于时效带来的终局性。

4. 条约之准备工作及缔约之情况

《海牙规则》之准备工作和缔约情况的相关文件并未明确承运人的责任期间之外规则是否不应适用的问题。但是这些文件确实表明，时效条款应尽可能适用于各种情况。

5. 英国判例法英国判例法均明确了时效条款具有广泛的适用性，并强调了终局性的重要意义以及不应当有一个分裂的时效制度（即时效条款仅适用于某些情况而不适用于另外一些情况）。另外，时效条款明确适用于装货前发生的事件引起的索赔，从未装船的货物引起的索赔以及在卸货之前或和卸货同时发生的错误交付引起的索赔。

6. 其他国家法院的判决最高法院考察了马来西亚和澳大利亚法院的判决，结论是涉案争议焦点并不存在国际共识。

7. 学说、评注最高法院分析了权威参考书和评注，结论是它们没有具体涉及这一问题。据此，最高法院的结论是：虽然《海牙规则》规定了承运人的责任期间（从装货到卸货），在此期间内承运人须承担最低限度的义务并享有最大限度的权利和免责，但《海牙规则》并非仅涉及该责任期间内发生的法律问题。《海牙规则》有条款适用于装货前和卸货后的期间，而时效条款明确涉及直至交付的期间（交付通常发生在卸货后）。

因此，《海牙规则》的时效条款应当适用于交货前后发生的承运人违约行为，包括错误交付；该条款同样适用于装货前发生的承运人违约行为。承运人在这些情况下援引时效条款抗辩时，都需要证明索赔与其所承运或将要承运的可识别的货物有足够联系。

（二）《海牙—维斯比规则》时效条款是否适用于错误交付货物的索赔最高法院认为，如果《海牙规则》的时效条款可以适用于卸货后发生的错误交付，那么《海牙—维斯比规则》的时效条款也必然适用。因为后者的措辞在范围上更加宽泛，提到了“任何”（whatsoever）一切责任和“关于货物”的索赔。《海牙—维斯比规则》的准备工作及缔约之情况文件进一步证明了这一点，因为文件中明确提到：修订《海牙规则》时效条款的目的就是使修订后的条款具有尽可能广泛的适用性，甚至适用于错误交付情况下的索赔。

三、判决结论综上所述，最高法院判决：《海牙规则》和《海牙—维斯比规则》的时效条款均适用于卸货之后发生的错误交货索赔。

转自：海商法咨询